役員報酬の決め方とは？経費にできる要件や従業員の給与との違いや注意点を解説

役員報酬とは、会社の経営を担う取締役や監査役などの役員に対して支払われる対価です。従業員への賃金とは性質が異なり、経営判断や会社の業績に対する責任を担う立場への報酬として位置づけられます。役員は雇用契約ではなく委任契約に基づいて職務を遂行するため、労働の対価というよりも経営上の役割に対する対価という意味合いを持ちます。

例えば、会社の方針決定や資金調達の判断、事業戦略の立案など、企業の方向性を左右する重要な意思決定を担うことへの報酬と考えられます。また、役員報酬は税務上の取り扱いにも特徴があり、一定の要件を満たさなければ損金として認められない点にも注意が必要です。

役員報酬と給与の違い

役員報酬と給与の違いは、支払われる根拠や税務上の扱い、決定方法にあります。給与は雇用契約に基づき、労働の対価として労働時間や業務内容に応じて支払われるものですが、役員報酬は会社経営に対する責任と職務遂行の対価として支給されます。そのため、従業員の給与のように自由に増減できるものではなく、株主総会や取締役会の決議を経て決定される必要があります。

例えば、業績が好調だからといって期中に役員報酬を増額すると、税務上の損金として認められない可能性があります。一方で給与は就業規則や評価制度に基づき柔軟に見直されることが一般的です。このように役員報酬と給与は法的性質と運用ルールが異なる点を理解しておきましょう。

なお、給与計算については、こちらの記事でも詳しく解説しています。

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役員報酬は、一定の要件を満たすことで損金として経費計上することができます。損金とは、法人税を計算する際に収益から差し引くことが認められる費用のことで、課税所得を算定するうえで重要な概念です。ただし役員報酬は、すべてが自動的に損金になるわけではなく、税法で定められた支給方法や手続きを守る必要があります。

例えば、毎月同額で支払う「定期同額給与」や、事前に税務署へ届け出た「事前確定届出給与」などの形式に沿って支給しなければ、損金算入が認められない場合があります。適切な手続きを踏まずに支給すると、経費として扱えず法人税の負担が増える可能性があるため、制度の理解と運用が重要になります。

役員報酬の金額は、自由なタイミングで決めたり変更したりできるものではなく、税務上のルールに基づいた決定時期が定められています。会社設立初年度に役員報酬を損金として計上するためには、設立日から3か月以内に報酬額を決定する必要があります。

また、事業年度の途中で金額を変更することは原則認められておらず、変更できるのは期首から3か月以内に限られます。例えば、年度の途中で利益が想定より増えたとしても、その時点で報酬を増額すると損金算入が認められない可能性があります。一度決定した役員報酬は、基本的にその事業年度の期末まで継続して支給する必要があるため、将来の資金繰りや利益見通しを踏まえた慎重な設定が求められます。

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役員報酬の決め方は、以下の流れで進みます。

• step1：株主総会で役員報酬の総額を可決する
• step2：取締役会で役員ごとの報酬の金額を決める
• step3：役員報酬に関する議事録を作成して保管する
• step4：各役員に役員報酬が支払われる

ここでは、それぞれの決め方の流れについて具体的に解説します。

step1：株主総会で役員報酬の総額を可決する

株主総会では、役員報酬の総額を決議することが必要です。役員報酬は会社の利益配分に関わる重要事項であるため、株主の意思を反映させる手続きを経て決定されます。ここで定めるのは個々の役員の金額ではなく、会社として支給できる報酬の上限枠です。

役員報酬の総額の範囲内で各役員の報酬が配分される仕組みとなります。例えば、取締役全体の報酬総額を年額○○万円以内と決議しておくことで、後の具体的な配分を柔軟に行うことが可能になります。株主総会の決議を経ずに支給した場合、税務上の問題やガバナンス上の不備とみなされるおそれがあるため、適切な手続きを踏むことが会社運営の信頼性を高めることにつながります。

step2：取締役会で役員ごとの報酬の金額を決める

取締役会では、株主総会で可決された報酬総額の範囲内で、各役員に支給する具体的な金額を決定します。役員ごとの職責や担当業務、経営への関与度などを踏まえ、公平性と合理性を意識して配分することが求められます。

代表取締役に一任する方法が採られることもありますが、その場合でも取締役会としての決定プロセスを明確にしておくことが重要です。例えば、事業戦略の統括を担う代表取締役と、特定部門を担当する取締役とでは責任範囲が異なるため、報酬額にも差を設けることが一般的です。こうした決定過程を適切に行うことで、社内外に対する説明責任を果たし、透明性のある経営体制を維持することができます。

step3：役員報酬に関する議事録を作成して保管する

役員報酬を決定した後は、その内容を議事録として作成し、適切に保管することが重要です。株主総会や取締役会でどのような決議が行われ、報酬の総額や配分がどのように定められたのかを文書として残すことで、手続きの正当性を証明する根拠となります。

議事録は税務調査や監査の際に確認されることがあり、整備されていない場合には損金算入が否認される可能性もあります。例えば、決議日や出席者、決定内容を明確に記載した議事録を保存しておくことで、後日説明を求められた際にもスムーズに対応できます。適切な文書管理は、会社のガバナンス強化と税務リスクの軽減の両面で重要な役割を果たします。

step4：各役員に役員報酬が支払われる

役員報酬は、決議された内容に基づき各役員へ適切な方法で支払われます。税務上、損金として認められるためには、定められた金額と支給方法を守り、継続的かつ規則的に支払うことが求められます。多くの場合、定期同額給与として毎月一定額を支給する形が採られ、途中で任意に増減することは認められていません。

例えば、資金繰りの都合で支給額を変更したり、まとめて支払ったりすると、税務上の要件を満たさない可能性があります。また、支払いの記録を帳簿や振込明細として残しておくことも重要です。適正な支払いと記録管理を徹底することで、経費処理の正確性を保ち、税務上のトラブルを未然に防ぐことにつながります。

なお、株主総会と取締役会については、こちらの記事で詳しく解説しています。

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役員報酬には、支給方法や税務上の取扱いに応じて「定期同額給与」「事前確定届出給与」「業績連動給与」の3種類があります。どの形式を採用するかによって、損金算入の可否や支給の柔軟性、経営上のインセンティブ設計が変わります。ここでは代表的な報酬の種類と、それぞれの特徴について確認していきましょう。

定期同額給与

定期同額給与は、毎月同じ金額を継続して支給する役員報酬の形式です。法人税法上、損金として認められる最も一般的な支給方法であり、事業年度を通じて一定額を支払うことが原則とされています。支給額が途中で変動すると、税務上は利益操作とみなされる可能性があるため注意が必要です。

例えば、年度途中で会社の利益が増えたことを理由に報酬額を引き上げると、その増額分は損金算入が認められない場合があります。定期同額給与は、安定した資金計画と税務処理の明確化につながる仕組みであり、継続的に同額を支払うことで、会社の経営管理と税務リスクの抑制の両面において適切な運用が可能となります。

事前確定届出給与

事前確定届出給与は、あらかじめ支給時期と金額を定め、所定の期限までに税務署へ届け出ることで損金算入が認められる役員報酬の制度です。定期同額給与とは異なり、賞与のように特定の時期にまとめて支給できる点が特徴です。

ただし、届出内容と実際の支給額や支給日が一致していなければ、損金として認められない可能性があります。例えば、業績向上を見込んで期末に賞与を支給する予定であっても、事前に届け出を行っていなければ経費として処理できない場合があります。適切に活用することで、役員へのインセンティブ付与と税務上の適正処理を両立させることが可能となる制度です。

業績連動給与

業績連動給与は、会社の業績指標に連動して支給額が決定される役員報酬の仕組みです。企業の利益や株主価値の向上と役員報酬を結び付けることで、経営成果への責任を明確にし、持続的な成長を促す目的で導入されます。

ただし、損金算入が認められるためには、算定方法の客観性や透明性、適切な開示など、税法上の厳格な要件を満たす必要があります。例えば、営業利益や株主資本利益率などの数値指標を基準に支給額を決定する仕組みを事前に定めておくことで、恣意的な運用を避けることができます。主に上場企業で採用される制度ですが、経営と成果の連動を重視する報酬設計として注目されています。

役員報酬の決定と変更に関しては、以下の５つのルールを守りましょう。

• ルール1：会社設立後3か月以内に決定する
• ルール2：原則として毎月同額（定期同額給与）で支給する
• ルール3：期首から3ヶ月以内に変更する
• ルール4：役員への賞与支給には届出が必要になる
• ルール5：株式会社では株主総会で決議をする

ここでは、それぞれのルールについて具体的に解説します。

ルール1：会社設立後3か月以内に決定する

役員報酬は、会社設立後3か月以内に金額を決定する必要があります。これは、初年度から役員報酬を損金として計上するために定められている重要な期限であり、期限を過ぎて決定した場合、その年度の経費として認められない可能性があります。

設立直後は資金繰りや事業準備に追われがちですが、報酬額の決定は税務処理に直結するため早期の対応が求められます。例えば、設立後しばらくしてから利益見込みが立った段階で金額を決めたとしても、3か月以内でなければ損金算入が認められない場合があります。将来の資金計画や生活費の必要額を踏まえつつ、設立初期の段階で現実的な報酬額を設定することが重要です。

なお、会社設立の流れについては、こちらの記事も参考にしてください。

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ルール2：原則として毎月同額（定期同額給与）で支給する

役員報酬は、原則として毎月同額で支給する定期同額給与の形式を採用する必要があります。これは、利益操作を防止し、税務上の公平性を確保する目的で定められているルールです。事業年度の途中で金額を変更したり、月ごとに支給額を変動させたりすると、損金算入が認められない可能性があります。

例えば、資金繰りの都合である月だけ減額したり、業績が良い月に増額したりすると、税務上は定期同額給与とみなされなくなるおそれがあります。継続して同額を支給することで、経費処理の明確性が保たれ、税務リスクの回避にもつながります。安定した支給体制を維持することが重要です。

ルール3：期首から3ヶ月以内に変更する

役員報酬の金額を変更できる時期は、原則として事業年度開始日から3か月以内に限られています。これは、年度途中で恣意的に報酬額を調整して利益を操作することを防ぐための制度上の制約です。この期間を過ぎてからの変更は、特別な事情がない限り損金として認められない可能性があります。

例えば、年度の途中で想定以上の利益が出たことを理由に報酬を増額した場合、その増額分は税務上の経費として扱われないことがあります。報酬額の見直しは、期首の段階で業績見通しや資金繰りを踏まえて検討することが重要です。また、計画的な設定により、税務上の不利益を避けることができます。

ルール4：役員への賞与支給には届出が必要になる

役員に賞与を支給する場合は、事前確定届出給与として税務署へ届け出る必要があります。役員賞与は自由に支給できるものではなく、事前に支給時期と金額を確定し、所定の期限までに届出を行うことで損金算入が認められます。

届出を行わずに支給した賞与は、税務上の経費として認められない可能性があるため注意が必要です。例えば、業績が好調だったため期末に臨時賞与を支給したとしても、事前の届出がなければ損金として処理できない場合があります。役員へのインセンティブとして賞与を検討する際は、事前手続きと支給内容の一致が重要なポイントとなります。

ルール5：株式会社では株主総会で決議をする

株式会社における役員報酬は、株主総会の決議によって定める必要があります。役員報酬は会社の利益配分に関わる重要事項であるため、出資者である株主の意思を反映させる手続きを経ることが求められます。通常は、取締役全体の報酬総額の上限を株主総会で決議し、その範囲内で具体的な配分を決定します。

例えば、株主総会で年額の報酬総額を承認しておくことで、取締役会において個別の報酬額を柔軟に設定することが可能になります。適切な決議を経ずに支給した場合、税務上の問題やガバナンス上の不備とみなされるおそれがあるため、法的手続きを踏むことが重要です。

役員報酬を決める際の注意点とポイントとして、以下のような点を意識しましょう。

• 役員報酬の相場を把握する
• 会社の利益を予測して報酬額を決める
• 損金として経費計上できるように支払う

ここでは、それぞれの注意点やポイントについて具体的に解説します。

役員報酬の相場を把握する

役員報酬を決める際には、同業種や同規模企業の相場を把握することが重要です。報酬額が著しく高額または低額である場合、社内の納得感や対外的な信頼性に影響を及ぼす可能性があります。役員報酬は経営責任に対する対価である一方、会社の持続的な成長とのバランスも求められます。

例えば、同程度の売上規模や従業員数の企業と比較して極端に高い報酬設定を行うと、利益配分の妥当性について疑問を持たれることがあります。逆に低すぎる場合には、経営責任に見合った対価とはいえず、経営判断の質に影響が出る可能性もあります。客観的な水準を参考にしながら、自社の状況に適した酬額を検討することが大切です。

会社の利益を予測して報酬額を決める

役員報酬は、将来の利益見通しや資金繰りを踏まえて設定することが重要です。報酬は固定費として継続的に支払われるため、無理のある金額設定は資金不足や経営の不安定化を招くおそれがあります。

特に創業間もない企業では売上や利益が変動しやすく、慎重な判断が求められます。例えば、売上の増加を見込んで高めの報酬額を設定したものの、想定どおりに利益が伸びなかった場合、運転資金に余裕がなくなる可能性があります。反対に、利益見込みを踏まえた現実的な金額を設定することで、会社の成長と経営者の生活の安定を両立させることができます。将来の数値計画を基にした冷静な判断が欠かせません。

なお、会社設立後の経理業務については、こちらの記事も参考にしてください。

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損金として経費計上できるように支払う

役員報酬は、税務上の要件を満たした支払い方を行うことで損金として経費計上することができます。適切な形式や手続きを守らずに支給すると、経費として認められず法人税の負担が増える可能性があります。定期同額給与として毎月同額を支払う方法や、事前確定届出給与として届け出た内容どおりに支給することが基本となります。

例えば、年度途中に任意で金額を変更したり、届出内容と異なる金額を支給したりすると、損金算入が否認される場合があります。支払い方法や記録の整備を適切に行うことで、税務リスクを抑えつつ正確な経費処理が可能となります。制度に沿った運用を徹底することが重要です。

役員報酬は、経営者の生活設計だけでなく、会社の財務戦略や税務負担にも影響する重要な経営判断のひとつです。給与とは異なり、決定時期や支給方法、手続きに関する明確なルールがあり、それらを守らなければ損金として認められない可能性があります。

また、株主総会や取締役会での決議、議事録の整備、継続的な支払い方法の維持など、適正な手続きを踏むことがガバナンスの面でも重要です。報酬額を検討する際には、企業の利益見通しや資金繰り、同規模企業の水準とのバランスを踏まえ、無理のない水準を設定することが求められます。また、財務コンサルや経理代行会社に相談することもひとつの手です。

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